Bezoldiging van bestuurders en commissarissen: hoe zit het ook alweer?

Op 22 augustus 2018 heeft Air France-KLM een persbericht uitgebracht waarin zij te kennen heeft gegeven dat de beloning voor de nieuwe topman Ben Smith maximaal 4,25 miljoen euro zal worden. Die beloning (of: bezoldiging) bestaat uit een vast deel van negen ton en een variabel deel. De bezoldiging van Smith is onder meer afhankelijk van de prestaties van het concern, maar het spreekt voor zich dat een bestuurder zichzelf niet zomaar een beloning kan geven. Wat gaat er vooraf aan het toekennen van een beloning aan een bestuurder van een B.V. en een N.V.?

Lees meer...

Ingeschreven in het Handelsregister, maar (toch) geen bestuurder?

Is het mogelijk bestuurderschap te ontkennen als je bent ingeschreven als bestuurder in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel? Aan de hand van een recente uitspraak van de Rechtbank Midden-Nederland bespreekt insolventierecht advocaat Anton Beneder deze vraag en benadrukt hij de verantwoordelijkheden en risico’s van bestuurders na faillissement van de vennootschap.

Lees meer...

Conservatoir beslag op onroerend goed

Vastgoedadvocaat Daphne Buren-Baks heeft in haar praktijk regelmatig te maken met conservatoir beslag op onroerend goed. Conservatoir beslag op onroerend goed kan voor de beslagene zeer vervelend zijn; als het onroerend goed is verkocht en op korte termijn moet worden geleverd. Die levering wordt dan in beginsel geblokkeerd, zodat de verkoper zijn verplichtingen tegenover de koper niet kan nakomen.

Lees meer...

Een huis kopen via WhatsApp?

Met behulp van apps op onze geavanceerde elektronische devices worden wij tegenwoordig op onze wenken bediend. Voor veruit de meeste aankopen hoef je bijvoorbeeld niet eens meer je huis uit. Of ook het huis zelf (rechtsgeldig) kan worden aangekocht via een WhatsApp-bericht was het onderwerp van geschil in een recente kort geding procedure bij de Rechtbank Limburg.[1]

De feiten in deze zaak. Nadat de beoogd koper en beoogd verkoper van een woning mondeling overeenstemming hadden bereikt over de verkoop van die woning, werd de concept koopovereenkomst door de beoogd koper ondertekend en toegezonden aan de beoogd verkoper. Een dag later stuurde de beoogd koper het volgende WhatsApp-bericht aan de beoogd verkoper:

‘Hallo [eiser], hebben jullie de overeenkomst gelezen en getekend? Of hebben jullie nog vragen? Groet, [gedaagde].’

Waarop de beoogd verkoper antwoordt met:

‘Haha ongeduldige. Hij is gelezen en prima volgens wat we hebben besproken opgetekend. Morgen heb jij hem in bezit met onze handtekening.’

Twee dagen later belt de beoogd verkoper de beoogd koper op met de mededeling dat hij de woning toch niet wenst te verkopen. De koopovereenkomst is niet door hem ondertekend.

De advocaat van de beoogd koper stelt dat een perfecte koopovereenkomst in de zin van artikel 7:2 BW tot stand is gekomen als gevolg van het WhatsApp-bericht van de beoogd verkoper. Voormeld wetsartikel bepaalt kort gezegd dat de koop van een woning door een particulier schriftelijk dient te worden aangegaan. Het WhatsApp-bericht van de beoogd verkoper geldt volgens de advocaat van de beoogd koper als vervanger van de vereiste schriftelijke ondertekening van de koopovereenkomst, nu dit bericht erop gericht zou zijn de koopovereenkomst te constitueren. Hij vordert om die reden nakoming van de koopovereenkomst.

De Voorzieningenrechter van de Rechtbank Limburg wijst de vordering af. Met verwijzing naar vaste jurisprudentie van de Hoge Raad[2] wordt overwogen dat een particuliere verkoper zich erop mag beroepen dat aan een mondelinge overeenkomst geen rechtsgevolg toekomt, ingeval hij weigert zijn medewerking te verlenen aan het ondertekenen van de koopovereenkomst. Verder overweegt de Voorzieningenrechter dat een schriftelijke koopovereenkomst een onderhandse akte betreft, waarvoor het wettelijke vormvoorschrift van ondertekening geldt.[3] Het bedoeld WhatsApp-bericht maakt geen deel uit van de door de beoogd koper ondertekende koopovereenkomst en kwalificeert evenmin als (elektronische) ondertekening van de beoogd verkoper.

In deze zaak werd geoordeeld dat een WhatsApp-bericht onvoldoende is voor de rechtsgeldige totstandkoming van een koopovereenkomst betreffende een woning. Dit neemt niet weg dat er situaties denkbaar zijn dat een (beoogd) verkoper wel degelijk gebonden is aan bepaalde toezeggingen die hij doet in een WhatsApp-bericht. In dat kader speelt bijvoorbeeld de hoedanigheid van de contractspartijen evenals de aard van het te verkopen goed een belangrijke rol.

Voor meer informatie over contractenrecht, juridisch advies of aanvullende vragen naar aanleiding van dit artikel kunt u contact opnemen met Anton Beneder of een van de andere professionals van De Bok.

Voor meer informatie over contractenrecht, juridisch advies of aanvullende vragen naar aanleiding van dit artikel kunt u contact opnemen met Anton Beneder of een van de andere professionals van De Bok.


[1]  Rechtbank Limburg, 19 april 2018, ECLI:NL:RBLIM:2018:3816.

[2]  Hoge Raad 9 december 2011, ECLI:NL:HR:2011:BU7412.

[3]  Artikel 156 lid 1 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering.

Grensoverschrijdende omzetting van rechtsvorm

De afgelopen twee weken stonden in het teken van de publicatie van interne memo’s over de afschaffing van de dividendbelasting. Memo’s die eerst niet en later toch wel bleken te bestaan. Uit de documenten valt op te maken dat het mogelijke vertrek van enkele grote multinationals uit Nederland zwaar heeft gewogen in het besluit de dividendbelasting af te schaffen. Met de afschaffing van de dividendbelasting wil de regering een gunstig ondernemingsklimaat scheppen. Om te profiteren van de afschaffing dienen vennootschappen wel statutair gevestigd te zijn in Nederland.

Lees meer...