- Details
'Alleen samen krijgen we corona onder controle’: een voor iedereen inmiddels welbekende leus. De COVID-19 maatregelen gelden nog steeds: we moeten allemaal zoveel mogelijk thuis blijven, niet met meer dan drie personen samenkomen en anderhalve meter afstand houden. Maar hoe zit dit dan met het houden van een algemene vergadering van aandeelhouders? En vooral: kan de jaarrekening nog wel tijdig worden opgemaakt en gedeponeerd?
Met ingang van vrijdag 24 april 2020 is de Verzamelwet COVID-19 Justitie en Veiligheid in werking getreden. Dit is een tijdelijke spoedwet waarmee verschillende voorzieningen worden getroffen om bovengenoemde en andere vraagstukken een antwoord te geven. In deze blog worden de belangrijkste vennootschapsrechtelijke punten aangestipt voor de besloten vennootschap, de naamloze vennootschap en de vereniging.
Algemene vergadering
De algemene vergadering is een moment dat alle vergadergerechtigden bijeenkomen. Partijen treden in gesprek, leggen verantwoording af en nemen besluiten. De wet vereist dat er sprake is van een fysieke bijeenkomst. Hoewel de statuten van de vennootschap of vereniging mogen bepalen dat vergadergerechtigden onder omstandigheden via een elektronisch communicatiemiddel kunnen deelnemen, blijft een fysieke bijeenkomst vereist.
De COVID-19 maatregelen maken dit in veel gevallen niet praktisch uitvoerbaar. De Verzamelwet biedt daarom met ingang van 24 april 2020 een andere mogelijkheid: het bestuur mag bepalen dat een algemene vergadering wordt gehouden welke uitsluitend toegankelijk is langs de elektronische weg. Hierbij vereist de Verzamelwet wel dat de vergadering voor alle vergadergerechtigden elektronisch toegankelijk is en dat de vergadergerechtigden tot uiterlijk 72 uur voorafgaand aan de vergadering vragen kunnen stellen die ter vergadering moeten worden behandeld. Indien aan deze vereisten is voldaan, kunnen vennootschappen en verenigingen ook met inachtneming van de COVID-19 maatregelen rechtsgeldige besluiten nemen.
Het opmaken van de jaarrekening en het bestuursverslag
In deze periode staat de algemene vergadering veelal in het teken van het opmaken en deponeren van onder meer de jaarrekening. De vennootschap heeft normaal een termijn van vijf maanden om aan deze verplichting te voldoen. De termijn voor de vereniging bedraagt zes maanden. Het niet tijdig aan de verplichting tot openbaarmaking voldoen kan in normale tijden aansprakelijkheid van de bestuurders opleveren.
Ook voor deze vennootschapsrechtelijke verplichting zijn gedurende de COVID-19 maatregelen voorzieningen getroffen. Een belangrijke voorziening is dat het niet tijdig deponeren van de jaarrekening wegens de COVID-19 uitbraak op zichzelf geen aansprakelijkheid van de bestuurders oplevert. Daarnaast heeft het bestuur tijdelijk de eenzijdige bevoegdheid om – dus zonder instemming van de leden of aandeelhouders – de termijnen te verlengen. De vennootschap mag de termijn met ten hoogste vijf maanden verlengen, een vereniging mag de termijnen met ten hoogste vier maanden verlengen. Wel vervalt hiermee de wettelijke bevoegdheid van de algemene vergadering om de verlenging aan het bestuur te verlenen.
De overheid tracht met deze Verzamelwet en voorzieningen te treffen om het bedrijfsleven zoveel mogelijk door te laten gaan en om vennootschappen en verenigingen in de gelegenheid te stellen om aan hun (tijdig) verplichtingen te voldoen.
Voor meer informatie omtrent verrekening, advies over contractuele verrekenbedingen of vragen naar aanleiding van dit artikel kunt u contact opnemen met Laura van Boxel of een van de andere professionals van De Bok.